Договор оферты на поставку товара

г. Москва «__» __ ____ г.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «МАКОН», именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице Генерального директора Котарова Константина Игнатьевича, действующего на основании Устава, и Общество с ограниченной ответственностью «________», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице Генерального директора ____________, действующего на основании Устава, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор поставки (именуемый далее — «Договор») о нижеследующем.

Термины и определения

• Акт — Акт приёма-передачи товаров, оказанных услуг, являющийся первичным учётным документом и составленный в форме универсального передаточного документа, включающий в себя счёт-фактуру (письмо ФНС от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@).
• Акт о недостатках — Акт, составленный и подписанный Сторонами с указанием в нём обнаруженных несоответствий Товара по ассортименту, качеству, внешнему виду и т. д.
• Заявка — юридически значимое сообщение Покупателя о желании купить у Поставщика определённое количество Товара.
• Самовывоз — условие Договора, по которому местом исполнения обязательства по передаче товара является Склад Поставщика. В этом случае обязательство Продавца по передаче товара считается выполненным с момента подготовки Товара к передаче и уведомления Покупателя о возможности забрать товар.
• Товар — строительные материалы, подлежащие доставке.

1. Предмет Договора

1.1. Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего Договора передавать в собственность Покупателю товар — строительные материалы (именуется далее по тексту Договора — «Товар»), а Покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать эти товары в количестве, ассортименте и по ценам, указанных в выставляемых Покупателю счетах Продавца.

2. Условия поставки

2.1. Поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании согласованных Заявок Покупателя.

2.2. Заявка считается согласованной Поставщиком в том случае, если им в ответ на Заявку был направлен счёт по форме приложения № 1 к Договору.

2.3. Поставка товара по умолчанию производится самовывозом, однако может быть изменена по согласованию сторон на централизованную доставку транспортом на указанный Покупателем адрес или указанному Покупателем Лицу (Грузополучателю). Расходы по доставке несёт Покупатель.

2.4. Товары, имеющиеся в наличии у Поставщика на день получения Заявки, доставляются или подготавливаются к Самовывозу в течение 3 (трёх) рабочих дней со дня поступления на расчётный счёт Поставщика оплаты по Заявке. Товары, отсутствующие в наличии у Поставщика на день получения Заявки, доставляются в сроки, согласованные с Покупателем.

2.5. При отгрузке товара со склада ООО ПКФ «МАКОН» транспортной компании, осуществляющей перевозку товара для Покупателя, Покупатель за день до отгрузки товара обязан предоставить Поставщику письмо-уведомление с просьбой передать товар транспортной компании с указанием наименования компании, номера заявки, количества товара и его комплектации, с приложением доверенности на физическое лицо-сотрудника транспортной компании, имеющего право на получение и проверку количества/комплектации товара. В противном случае Поставщик имеет право отказать в передаче Товара транспортной компании и при этом не считается просрочившим обязательство.

2.6. Право собственности на товар переходит к Покупателю с момента передачи товара Покупателю и/или грузополучателю. Риск случайной гибели товара лежит на Покупателе с момента оплаты Счёта. Момент передачи товара Покупателю и/или грузополучателю определяется датой штампа о приёме груза на транспортной накладной либо на Акте.

3. Финансовые условия

3.1. Цена поставляемых товаров определяется Поставщиком самостоятельно и указывается в выставляемых Покупателю Счетах.

3.2. Счёт выставляется Поставщиком как по каждой заявке, так и по нескольким Заявкам на усмотрение Поставщика. В Счёте указывается наименование и количество товара, заказанного Покупателем, а также его стоимость, включая НДС.

3.3. Покупатель производит 100 (сто) процентную предоплату по выставленному в ответ на Заявку счёту в течение трёх календарных дней со дня получения от Поставщика Счёта.

3.4. Если такая предоплата была осуществлена за товар, имеющийся на складе Поставщика на дату согласования Заявки, то она считается авансом.

3.5. При заказе Покупателем товара, отсутствующего на складе Поставщика ввиду его нестандартности на момент заказа и требующего его изготовления под указанный заказ, на него составляется отдельная Спецификация с указанием срока изготовления и поставки. После обоюдного подписания данной Спецификации заказ размещается на производстве Поставщика. Денежные средства, внесённые за указанный в Спецификации товар, в случае отказа от него Покупателя удерживаются Поставщиком в виде штрафа, либо должны быть оплачены в виде штрафа покупателем по письменной заявке Поставщика.

3.6. В случае изменения курса валюты более чем на 5 (пять) %, а так же поставки Товара, купленного Поставщиком вне Территории Российской Федерации, если право собственности на товар к Покупателю ещё не перешло, стоимость Товара может быть изменена Поставщиком в одностороннем порядке на указанное изменение курса путём направления в адрес Покупателя дополнительного счёта. В этом случае дополнительный счёт должен быть оплачен в течение 3 (трёх) дней с момента его получения. Доказательством изменения курса валюты является опубликование данных на официальном сайте Банка России https://www.cbr.ru/.

3.7. Датой исполнения обязательств Покупателя является дата поступления денежных средств на расчётный счёт Поставщика, указанный в Договоре.

3.8. В случае не поступления денежных средств в указанные сроки, Покупатель считается просрочившим исполнение по смыслу ст. 405 ГК РФ. В этом случае Поставщик имеет право отказаться в одностороннем внесудебном порядке от исполнения Договора в части путём направления уведомления Покупателю об аннулировании Заявки.

3.9. Аннулирование Заявки Покупателя не лишает его права вновь обратиться с Заявкой к Поставщику на условиях и в порядке, установленных Договором.

3.10. Покупатель обязуется по запросу Поставщика предоставлять копии платёжных документов. Поставщик имеет право приостановить поставку до предоставления таких копий.

4. Сдача-приёмка и качество товара

4.1. Поставляемый товар должен соответствовать всем требованиям по качеству, идущему в сопроводительной документации, а в случае её отсутствия — в соответствии с обычными требованиями для эксплуатации данного вида Товаров. Поставщиком может быть поставлен товар более низкого качества с согласия Покупателя.

4.2. Приёмка каждой поставленной партии товара осуществляется уполномоченным лицом Покупателя и/или уполномоченным лицом грузополучателя. Полномочия представителя Получателя (Грузополучателя) в обязательном порядке должны подтверждаться доверенностью, оформленной Покупателем по унифицированной форме М-2 (М-2а) или приказом на «право подписи».

4.3. Факт приёмки Покупателем каждой поставленной партии товара (факт доставки товара) оформляется путём подписания уполномоченным лицом Покупателя и/или уполномоченным лицом грузополучателя Акта, а в случае централизованной доставки — также транспортной накладной.

4.4. При осуществлении приёмки товара Покупатель обязан осмотреть товары, проверить их количество и качество, соответствие сведениям, указанным в транспортных и товаросопроводительных документах, и совершить другие необходимые действия, обеспечивающие принятие товара.

4.5. В случае обнаружения Покупателем (грузополучателем) при приёмке товара от Поставщика (транспортной организации) несоответствия полученных товаров условиям настоящего Договора (по качеству, количеству и другим требованиям), Покупатель обязан составить Акт о недостатках, который должен быть утверждён подписями Поставщика и Покупателя.

4.6. Акт о недостатках должен быть составлен в день окончания приёмки товара Покупателем (грузополучателем) — в случае видимых недостатков, или в течение 30 дней (гарантийный период) с момента приёмки товара Покупателем (грузополучателем) — в случае недостатков товара, которые возникли до момента передачи Товара, но не могли быть выявлены при приёме товара (в том числе скрытые недостатки). В Акте о недостатках должно быть указано:

• наименования и адреса Покупателя, Поставщика, а в случае участия в сдаче-приёмке товара транспортной организации и/или грузополучателя — также наименование транспортной организации и/или грузополучателя;
• дата составления акта, место приёмки товара;
• фамилии, инициалы лиц, принимавших участие в приёмке товара и в составлении акта, занимаемые ими должности, дата и номер документа о полномочиях представителя на участие в проверке товара по качеству, количеству и другим необходимым условиям;
• дата, номер, время отправления телефонограммы или телеграммы о вызове представителя Поставщика; фамилия, имя, отчество лица, направлявшего телефонограмму (телеграмму), занимаемая им должность;
• номер и дата договора поставки, товарной накладной, а в случае доставки автомобильным транспортом — дата и номер транспортной накладной;
• подробное описание выявленных недостатков товара по качеству, комплектности, количеству и другим требованиям;
• количество и стоимость товара с выявленными недостатками товара по количеству, комплектности, качеству и другим требованиям;
• заключение о причинах и месте образования недостачи, о характере выявленных недостатков товара и причинах их возникновения;
• если при приёмке товара будут выявлены излишки поставленного товара, то в акте также указывается точное наименование, количество и стоимость излишне поставленного товара;
• другие данные, которые, по мнению лиц, участвующих в сдаче-приёмке товара, необходимо указать в акте для подтверждения недостачи, ненадлежащего качества, некомплектности товара.

4.7. Акт о недостатках составляется в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, а в случае участия в сдаче-приёмке товара и составлении акта иных лиц — по количеству участвующих лиц.

4.8. В случае нарушения условий о составлении Акта о недостатках Покупатель не вправе ссылаться на дефекты Товара, если не докажет, что такой дефект возник до передачи Товара Поставщиком.

4.9. В случае если между Покупателем и Поставщиком возникнут разногласия о характере выявленных недостатков и причинах их возникновения, то Покупатель обязан пригласить независимого эксперта для проведения товарной экспертизы. Данное правило не лишает Поставщика права пригласить со своей стороны другого независимого эксперта для определения характера выявленных недостатков и причин их возникновения.

4.10. Если при сдаче-приёмке товара обнаружены недостатки товара, его некомплектность, недопоставка, дефекты качества, возникшие до передачи Товара Покупателю, и об этом имеется надлежащим образом оформленный Акт о недостатках, Поставщик обязан забрать такой товар и заменить и/или доукомплектовать его на кондиционный (качественный) и комплектный товар в течение 10 дней с момента подписания Сторонами Акта о недостатках.

4.11. Отсутствие надлежащим образом оформленного Акта о недостатках означает проведение проверки принимаемого товара в полном объёме и отсутствие каких-либо претензий у Покупателя (грузополучателя) по недостаткам, некомплектности и недостачам принятого товара, которые могли быть обнаружены при обычной для данного вида (наименования) товара проверке в момент передачи товара.

4.12. Своевременность оповещения Грузополучателем Покупателя об обнаружении первым недостатков принимаемого или принятого от Поставщика (транспортной организации) товара обеспечивается Покупателем.

4.13. Поставщик обязан одновременно с передачей каждой партии товара передавать Покупателю копию сертификата качества товара и/или иные документы, позволяющие определить качественные характеристики передаваемого товара, в случае их наличия.

5. Ответственность сторон

5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение любого из своих обязательств по настоящему Договору каждая из Сторон несёт ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации и Договором.

5.2. За нарушение Поставщиком сроков отгрузки оплаченного товара Покупатель имеет право взыскать с Поставщика неустойку в размере 0,03 % (ноль целых три сотых процента) от стоимости неотгруженного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 1 % от стоимости.

5.3. За нарушение Покупателем сроков оплаты Поставщик имеет право взыскать с Покупателя неустойку в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости.

5.4. Ответственность Поставщика ограничена реальным ущербом Покупателя. В случае обнаружения скрытых недостатков товара, о которых можно было узнать только при эксплуатации или при монтаже, Поставщик заменяет Товар с доставкой за свой счёт, но не возмещает стоимость работ и материалов, необходимых для замены.

5.5. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, вызванных обстоятельствами, возникшими помимо их воли и желания (обстоятельства чрезвычайного характера или непреодолимая сила), которые нельзя было предвидеть или избежать, на дату подписания настоящего Договора или во время его исполнения (форс-мажор).

5.6. В случаях наступления вышеназванных обстоятельств срок выполнения Стороной обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия. В случае если вышеназванное обстоятельство действует более 2-х месяцев или если форс-мажор представляет собой внесение изменений в применимое законодательство, Стороны обязуются незамедлительно вступить в добросовестные переговоры в целях согласования таких изменений к Договору, которые необходимы для обеспечения способности Сторон к продолжению исполнения своих обязательств по Договору максимально близким к предусмотренному при заключении Договора образом.

5.7. Стороны гарантируют друг другу, что они получили все необходимые для заключения и надлежащего исполнения настоящего соглашения разрешения, согласования и иные документы, а также то, что такие разрешения, согласования и иные документы являются действительными в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации на день заключения Договора, в том числе что лица, подписавшие его от имени Сторон, обладают всеми необходимыми на это полномочиями, а также обладают гражданской правоспособностью и дееспособностью.

6. Уведомления и электронный документооборот

6.1. Основной формой обмена информацией между Сторонами в рамках настоящего Договора признаётся электронная форма передачи данных с применением простой электронной подписи, соответствующей требованиям Федерального закона от 06.04.2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее — «ЭП»), если иное не согласовано Сторонами дополнительно.

6.2. Документы или иная информация, переданная с помощью средств электронной связи, признаётся действительной, если позволяет установить, что документ (информация) исходит от Стороны по настоящему Договору.

6.3. При этом Стороны определили, что электронной подписью считается факт отправки сообщений другой Стороне с электронной почты, позволяющей определить, что данная почта принадлежит Покупателю, а для Поставщика — с любой почты на домене @pkf-macon.com. Стороны согласились считать документ, подписанный такой электронной подписью, подписанным надлежащим лицом, то есть Стороной или лицом, уполномоченным на использование электронной подписи Стороны.

6.4. Уведомления считаются надлежаще доставленными с момента:

• при вручении лично — в момент вручения под роспись работнику Стороны-адресата или лицу, действующему от имени Стороны-адресата. При этом надлежащим подтверждением доставки будет являться подпись лица, получившего документ, указание даты получения и должности лица, получившего уведомление;
• при отправке уведомления курьерской почтой или заказным письмом — в дату, указанную в уведомлении о вручении или в дату, указанную при неудачной попытке вручения;
• при отправке уведомления электронной почтой — с момента отправки такого сообщения.

6.5. Сообщения на электронную почту направляются Сторонами в электронном виде и считаются принятыми и прочитанными другой Стороной (её полномочным представителем) с момента отправки такого сообщения.

6.6. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации при подписании Отчётных документов, уведомлений и иных документов, составление которых в письменной и/или электронной форме предусмотрено настоящим Договором или иными двусторонними соглашениями между Поставщиком и Покупателем, допускается использование факсимильного воспроизведения подписи уполномоченных лиц Сторон с помощью средств механического или иного копирования, электронно-графической подписи, электронной (электронно-цифровой) подписи либо иного аналога собственноручной подписи и печати. Стороны не вправе ссылаться на использование аналога собственноручной подписи для признания документа не имеющим юридической силы. Факсимильное воспроизведение подписи возможно в случаях, когда это разрешено законодательством РФ.

6.7. Для предоставления первичных документов бухгалтерского учёта Стороны выражают своё безусловное согласие на обмен такими документами с использованием электронного документооборота (в случае его наличия) по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи (далее — ЭДО), соответствующей требованиям Федерального закона от 06.04.2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее — ЭП), в рамках исполнения настоящего Договора, дополнительных соглашений к нему, равно как и любых сопутствующих документов, оформленных при исполнении настоящего Договора, включая, но не ограничиваясь: УПД, счета, счета-фактуры, акты сверки расчётов, уведомления, требования, бланки-заказы, универсальные передаточные документы и иные документы (далее — Документы).

6.8. Для обмена документами в электронном виде, требующими усиленную квалифицированную электронную подпись по телекоммуникационным каналам связи, осуществляется через Оператора электронного документооборота — организацию, обеспечивающую обмен открытой и конфиденциальной информацией по телекоммуникационным каналам связи в рамках системы юридически значимого электронного документооборота в соответствии с действующим законодательством. По согласованию сторон документооборот может быть осуществлён через другую организацию. Каждая из Сторон обязана обеспечивать в течение всего срока действия Договора действительность сертификата ЭП.

6.9. В случае отсутствия у одной из Сторон ЭДО первичные документы бухгалтерского учёта передаются лично, отсылаются в бумажном виде по Почте России либо другим видом доставки писем.

6.10. Стороны обязуются признавать электронные документы, подписанные действительной простой электронной подписью одной из Сторон, равнозначными документам/договорам на бумажном носителе, подписанным собственноручными подписями уполномоченных должностных лиц и заверенным оттисками печатей Сторон (при наличии).

6.11. При необходимости переписка между Сторонами в электронном виде документируется, т. е. из электронной формы переводится на бумажный носитель и заверяется подписью надлежаще уполномоченного представителя Стороны и её печатью.

6.12. Покупатель вправе направить в адрес Поставщика письменный запрос на предоставление бумажных экземпляров оригиналов документов, составленных в электронном виде. При получении такого письменного запроса Поставщик готовит бумажные экземпляры запрашиваемых документов в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения такого запроса и направляет сообщение о готовности бумажных экземпляров запрашиваемых документов и отправляет бумажные экземпляры запрашиваемых документов Почтой России на почтовый адрес, указанный Покупателем в электронном письме.

6.13. В случае изменения реквизитов, адресов или другой необходимой для взаимодействия информации Сторона незамедлительно должна проинформировать об этом другую Сторону. В противном случае Сторона несёт все неблагоприятные последствия и риски такого неуведомления.

7. Конфиденциальность

7.1. Каждая из Сторон обязуется соблюдать конфиденциальность в части несанкционированного устного или письменного разглашения третьим лицам информации, полученной или ставшей им известной в процессе выполнения настоящего Договора, и предпримет все необходимые меры для защиты вышеуказанной информации, кроме случаев, когда раскрываемая информация необходима для исполнения Договора или такое раскрытие обязательно согласно законодательству РФ.

7.2. Стороны принимают на себя обязательства обеспечить конфиденциальность информации, получаемой от другой Стороны в связи с исполнением настоящего Договора на следующих условиях:

• указанной информации придаётся статус правовой охраны, установленный законодательством Российской Федерации для информации, составляющей коммерческую тайну;
• сторона, осуществляющая хранение и использование конфиденциальной информации, полученной от другой Стороны, обязана принять меры к её охране, не менее эффективные, чем меры, применимые к собственной конфиденциальной информации;
• приём и возврат документов, имеющих гриф «конфиденциально», осуществляется по Акту приёма-передачи.

7.3. Сторона, в адрес которой передаётся конфиденциальная информация, обязуется использовать такую информацию только для целей, для которых она была передана, в объёме, необходимом для исполнения настоящего Соглашения.

7.4. Конфиденциальная информация не может быть использована Стороной, её получившей, вопреки интересам передающей Стороны.

7.5. Конфиденциальная информация не может быть передана Стороной, её получившей, третьим лицам без предварительного письменного согласия передавшей её Стороны, за исключением случаев передачи такой информации органам государственной власти в случаях, установленных законом.

7.6. При получении письменного согласия передавшей Стороны конфиденциальная информация может быть передана третьим лицам, если это требуется для исполнения настоящего Договора.

7.7. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Стороной, получившей конфиденциальную информацию, обязанностей по её охране она возмещает другой Стороне в полном объёме убытки, причинённые таким неисполнением или ненадлежащим исполнением.

7.8. Положения настоящего раздела в части сохраняют силу и после истечения срока действия настоящего Договора — до момента утраты полученной Стороной информации статуса конфиденциальной.

8. Рассмотрение споров

8.1. Любые споры и разногласия, которые могут возникнуть в ходе выполнения условий Договора, подлежат досудебному урегулированию путём переговоров.

8.2. Стороны устанавливают, что все возможные претензии по Соглашению должны быть рассмотрены в течение 15 (пятнадцати) календарных дней со дня их получения.

8.3. Все споры между Сторонами, по которым не было достигнуто полного согласия, разрешаются в Арбитражном суде города Москвы.

8.4. Применимым правом к отношениям Сторон является право Российской Федерации.

9. Срок действия Договора

9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение одного календарного года. По истечении срока действия договора настоящий Договор считается пролонгированным на следующий календарный год, если ни одна из Сторон не заявит о своём желании расторгнуть его, предупредив об этом другую Сторону в письменной форме за один месяц до его окончания. Количество пролонгаций не ограничено.

9.2. Прекращение или окончание срока действия Договора влечёт за собой прекращение обязательств Сторон по нему, кроме тех, что по своему существу должны действовать и после прекращения действия Договора, но не освобождает стороны от ответственности за его нарушения, если таковые имели место в течение его действия.

9.3. При расторжении Договора Сторонами производятся окончательные взаиморасчёты с учётом стоимости фактически исполненных к моменту расторжения Договора обязательств. Такие взаиморасчёты должны быть произведены в течение месяца после даты расторжения.

9.4. Договор может быть расторгнут по соглашению сторон и в одностороннем внесудебном порядке в случае указания об этом в Договоре.

10. Прочие условия

10.1. Если не указано иное, все сроки в Договоре определены в календарных днях, а в случае если срок выполнения какого-либо обязательства выпадает на нерабочий (выходной или праздничный) день, то срок выполнения соответствующего обязательства переносится на рабочий день, следующий за нерабочим.

10.2. Признание недействительным любого из условий Договора не означает прекращение всего Договора в целом. В случае невозможности исполнения Договора без недействительного условия стороны обязуются провести переговоры по изменению данного условия для достижения обоюдной цели Договора.

10.3. Если любое условие или положение настоящего Договора будет признано недействительным, незаконным или неприменимым по любой причине решением суда или иным образом, то это не влияет и не препятствует законности, действительности и применимости остальных условий и положений настоящего Договора. Стороны обязуются предпринять действия по внесению дополнений, изменению или замене всех недействительных или незаконных положений такими действительными и законными положениями, которые обеспечат максимально возможное достижение планируемого Сторонами экономического результата без пересмотра любых коммерческих или иных существенных условий настоящего Договора.

10.4. Стороны обязаны по запросу другой стороны в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения указанного запроса предоставить:

• копии учредительных документов со всеми изменениями и свидетельствами о регистрации данных изменений;
• свидетельство о внесении государственной записи в ЕГРЮЛ о присвоении ОГРН;
• свидетельство о государственной регистрации юридического лица, выданного уполномоченным органом;
• свидетельство о постановке на налоговый учёт;
• решение (протокол) о назначении исполнительного органа Покупателя и документы, подтверждающие полномочия лица, направившего Заявку;
• список лиц и видов связи с ними, уполномоченных Покупателем принимать счета на оплату от Поставщика, заверенный печатью Покупателя и подписью полномочного лица Покупателя;
• иные документы, необходимые для проверки добросовестности и исполнения Договора.

10.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых хранится у Поставщика, другой — у Покупателя.

10.6. Покупатель также соглашается получать информационную и рекламную рассылку по электронной почте, с которой были отправлены Заявки. При желании не получать рекламную рассылку Покупатель может сообщить об этом Поставщику по любому каналу связи.

Адреса и реквизиты сторон

Редакция от 02.09.2021 г. Обращаем внимание: текст приведён в информационных целях; перед подписанием рекомендуем согласовать актуальную редакцию с юристом.